Pháp luật quy định quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông nằm tạo cơ sở pháp lý cho Đại hội đồng cổ đông phát huy vai trò của mình.
1. Khái quát Đại hội đồng cổ đông
Theo quy định tại Khoản 1 Điều 138 Luật Doanh nghiệp năm 2020:
“Điều 138. Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông
1. Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần.”
Thành viên của Đại hội đồng cổ đông là tất cả cổ đông có quyền biểu quyết trong công ty. Theo quy định Luật Doanh nghiệp năm 2020, các cổ đông có quyền biểu quyết bao gồm: cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông và cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết. Đại hội đồng cổ đông là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần. Bộ phần này nằm trong cơ cấu tổ chức quản lý của công ty cổ phần và chỉ duy nhất có trong công ty cổ phần mà không có trong cơ cấu tổ chức quản lý của loại hình công ty, doanh nghiệp khác. Mọi vấn đề trong công ty đều phải được Đại hội đồng biểu quyết hoặc thông qua.
Với vai trò quan trọng đó, Luật Doanh nghiệp năm 2020 đã quy định quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông như sau:
“Điều 138. Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông
2. Đại hội đồng cổ đông có quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Thông qua định hướng phát triển của công ty;
b) Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;
c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;
d) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác;
đ) Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
e) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
g) Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;
h) Xem xét, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty;
i) Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty;
k) Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;
l) Phê duyệt quy chế quản trị nội bộ; quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;
m) Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán độc lập; quyết định công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm tra hoạt động của công ty, bãi miễn kiểm toán viên độc lập khi xét thấy cần thiết;
n) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.”
Dựa vào quy định pháp luật trên đây, có thể phân quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông thành các nhóm như sau:
2. Nhóm quyền và nghĩa vụ liên quan đến quản trị công ty
– Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên: Khi có số thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát ít hơn số thành viên tối thiểu theo quy định của pháp luật thì Hội đồng quản trị phải triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông để bổ sung thay thế các vị trí còn khuyết.
– Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty: Với công ty cổ phần nói riêng và các loại hình doanh nghiệp khác nói chung ngoài việc phải tuân thủ, chấp hành các quy định của pháp luật thì Điều lệ công ty là một trong những văn bản quan trọng nhất trong toàn bộ quá trình tồn tại, phát triển và hoạt động mà công ty phải tuân theo. Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ sẽ ảnh hưởng trực tiếp đến tổ chức và hoạt động của công ty và quyền lợi của các cổ đông, do sửa đổi bổ sung Điều lệ công ty phải do vậy Đại hội đồng cổ đông quyết định.
– Xem xét, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty: Bất cứ thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát nào có hành vi vi phạm các quy định của pháp luật hoặc quy chế quản trị nội bộ của công ty, gây thiệt hại cho công ty thì đều được đưa ra xem xét, lấy ý kiến tại Đại hội đồng cổ đông về mức độ vi phạm, những thiệt hại gây ra và chế tài xử phạt vi phạm.
3. Nhóm quyền và nghĩa vụ về hoạt động của công ty
– Thông qua định hướng phát triển công ty: Định hướng phát triển công ty có thể là chiến lược phát triển công ty, định hướng thay đổi, thu hẹp, mở rộng ngành nghề kinh doanh hoặc thay đổi mục tiêu kinh doanh.
– Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi nhận tại báo cáo tài chính gần nhất của công ty được kiểm toán. Điều lệ công ty có thể quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác.
4. Nhóm quyền và nghĩa vụ về vốn và tài chính của công ty
– Đại hội đồng cổ đông có quyền quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại.
– Quyết định mức cổ tức thanh toán hằng năm của từng loại cổ phần. Mức cổ tức này sẽ do Hội đồng quản trị đề xuất, sau khi tham khảo ý kiến của các cổ đông tại cuộc họp, Đại hội đồng cổ đông sẽ quyết định mức cổ tức cuối cùng. Việc quyết định mức cổ tức thanh toán hằng năm sẽ ảnh hưởng trực tiếp đến quyền lợi về vật chất của các cổ đông, do đó với tư cách là cơ quan có thẩm quyền quyết cao nhất, Đại hội đồng cổ đông phải là cơ quan trực tiếp quyết định vấn đề này.
– Đại hội đông có thẩm quyền thông qua báo cáo tài chính hàng năm của công ty. Báo cáo tài chính hàng năm của công ty là văn bản phản ánh đầy đủ tình trạng tài sản, tài chính cũng như kết quả kinh doanh của công ty và qua đó trở thành cơ sở cho các quyết định của cổ đông, cũng như làm cơ sở để tính toán thuế thu nhập của công ty.
– Quyết định việc công ty mua lại trên 10% (nhưng không vượt quá 30%) tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại. Khi công ty cổ phần muốn mua lại những cổ phần đã bán đặc biệt với số lượng lớn trên 10% thì khả năng ảnh hưởng đến cơ cấu vốn điều lệ của công ty là không tránh khỏi. Vì vậy, đối với những vấn đề quan trọng này, thẩm quyền quyết định đương nhiên phải trao cho Đại hội đồng cổ đông.
– Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát.
5. Nhóm quyền và nghĩa vụ về số phận pháp lý của công ty
Đại hội đồng cổ đông có thẩm quyền trong những vấn đề liên quan đến số phận pháp lý của công ty như thông qua việc tổ chức lại hoặc chuyển đổi hình thức pháp lý của công ty.
Ngoài các quyền và nghĩa vụ kể trên, Đại hội đồng cổ đông còn có các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
Trường hợp cần giải đáp thắc mắc về vấn đề có liên quan, hoặc cần ý kiến pháp lý cho vụ việc cụ thể, Quý Khách hàng vui lòng liên hệ với chuyên viên, luật sư của Công ty Luật TNHH An Trí Việt qua Tổng đài tư vấn pháp luật: 0913169599, E-mail: antrivietlaw@gmail.com. Địa chỉ: Số 10BT2 khu nhà ở Trung Văn, phường Trung Văn, quận Nam Từ Liêm, Hà Nội.
