ĐIỀU LỆ CÔNG TY

Điều lệ công ty là một trong những vấn đề vô cùng quan trọng đối với bất cứ doanh nghiệp nào. Cùng với những quy định pháp luật doanh nghiệp, Điều lệ công ty là một trong những văn bản quan trọng nhất để quản lý và điều hành công ty.

1. Điều lệ công ty là gì?

Điều lệ công ty là bản cam kết của tất cả các thành viên, cổ đông trong công ty khi thành lập và hoạt động. Theo Khoản 1 Điều 24 Luật Doanh nghiệp năm 2020, Điều lệ công ty bao gồm: Điều lệ khi đăng ký thành lập công ty và Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động.

Đặc điểm của điều lệ công ty:

– Điều lệ công ty là căn cứ pháp lý đầu tiên và quan trọng nhất khi có tranh chấp xảy ra, được đưa ra làm cơ sở để các cơ quan Nhà nước có thẩm quyền giải quyết tranh chấp và các vấn đề phát sinh của doanh nghiệp.

– Điều lệ công ty do doanh nghiệp tự lập nên, có nội dung căn cứ theo các quy định về pháp luật doanh nghiệp và không được trái với các quy định pháp luật.

– Điều lệ là bản cam kết của các thành viên công ty về việc thành lập công ty, quản lý và hoạt động của doanh nghiệp.

– Việc xác lập, sửa đổi, bổ sung và hủy bỏ Điều lệ của công ty phải thực hiện tuân thủ theo các quy định của pháp luật.

– Điều lệ công ty bao gồm Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp.

2. Vai trò của điều lệ công ty

Điều lệ công ty có vai trò vô cùng quan trọng vì nó là cơ sở để giải quyết các tranh chấp xảy ra. Đối với mỗi một loại hình công ty sẽ có những đặc điểm riêng, với những mục đích kinh doanh và chiến lược định hướng kinh doanh khác nhau. Do đó mà, Điều lệ công ty sẽ là căn cứ để các cơ quan có thẩm quyền giải quyết khi có tranh chấp, đồng thời nó cũng là một công cụ để giữ ổn định cho công ty.

Nhờ có Điều lệ công ty mà tất cả quyền lợi, trách nhiệm của từng thành viên hoặc cổ đông trong công ty được phân định một cách rõ ràng, cụ thể. Đây là văn bản quy định rõ ràng phạm vi quyền lợi cũng như nghĩa vụ của các cổ đông/thành viên trong công ty dựa trên sự thỏa thuận và các căn cứ theo luật khác.

Điều lệ công ty cũng có một vai trò quan trọng nữa là quy định rõ về các điều kiện mua lại vốn góp, xử lý lỗ, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, xử lý phần vốn góp,… đây sẽ là tiền đề nhằm tạo nên cơ chế hoạt động của mỗi doanh nghiệp.

Ngoài ra, để công ty có một cơ chế vận hành nhất quán thì Điều lệ công ty cũng chính là văn bản quy định các trình tự, thủ tục khác về việc tổ chức các hoạt động nội bộ.

3. Nội dung điều lệ công ty

* Điều lệ công ty khi đăng ký doanh nghiệp phải bao gồm họ, tên và chữ ký của những người sau đây:

– Thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh;

– Chủ sở hữu công ty là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu công ty là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;

– Thành viên là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;

– Cổ đông sáng lập là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập là tổ chức đối với công ty cổ phần.

* Điều lệ công ty được sửa đổi, bổ sung phải bao gồm họ, tên và chữ ký của những người sau đây:

– Chủ tịch Hội đồng thành viên đối với công ty hợp danh;

– Chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;

– Người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và công ty cổ phần.

Điều lệ công ty được xây dựng dựa trên cơ sở pháp luật doanh nghiệp, các nội dung khác do các thành viên, cổ đông công ty thỏa thuận nhưng không được trái với quy định pháp luật. Theo quy định tại Khoản 2 Điều 24 Luật Doanh nghiệp năm 2020, điều lệ công ty bao gồm nội dung chủ yếu sau đây:

– Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có);

– Ngành, nghề kinh doanh;

– Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần;

– Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của chủ sở hữu công ty, thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần. Phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh. Số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá từng loại cổ phần của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần;

– Quyền và nghĩa vụ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; của cổ đông đối với công ty cổ phần;

– Cơ cấu tổ chức quản lý;

– Số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp; phân chia quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật trong trường hợp công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật;

– Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;

– Căn cứ và phương pháp xác định tiền lương, thù lao, thưởng của người quản lý và Kiểm soát viên;

– Trường hợp thành viên, cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổ phần đối với công ty cổ phần;

– Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh;

– Trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty;

– Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.